附录1 中国企业在巴西开展投资合作的手续
附录1.1 投资注册企业需要办理的手续
附录1.1.1 设立企业的形式依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anônima，S/A）两种形式。外国企业在巴西设立实体的形式包括成立子公司、设立分支机构和代表处。其中，子公司主要包括有限责任公司和股份有限公司。分支机构和代表处不具备法人资格，由母公司授权开展相关活动。网址：www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
- 有限责任公司。这种形式的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设
立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。
- 股份有限公司。设立这一形式的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认
购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的是什么，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构信息和公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“公开型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。附录1.1.2 注册企业的受理机构注册企业的受理机构为巴西各州的商务委员会（Junta Comercial）、法人实体登记处（Cartório de Registro de Pessoa Jurídica）、市政厅、税务机关。巴西推出了全国企业注册和合法化简化网络（Redesim），整合联邦、州、市政府的行政审批系统，加快企业开办速度。附录1.1.3 注册企业的主要程序
- 制定公司章程
章程内容包括：①企业性质，注明企业属于个人微型企业、有限公司，还是股份有限公司；
- 经营范围，指销售产品类型或服务类型；③所属领域，属于哪个市场领域；④地址，以及市
政府是否允许在此地经营——有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；⑤公司注册资本；⑥其他股东或合作方情况。
- 确定企业税制
需经会计师事务所等专业机构指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。
- 注册公司名称
选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；在INPI网站注册商业名称，此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。
- 商务委员会登记
向所在地的商务委员会或法人实体登记处提交企业注册申请。所需文件：①公司章程或个人企业家申请表（3份）；②公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；③标准要求（商务委员会封面）（1份）；④国家注册表格（FCN）（模板1和2，一份）；⑤通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业识别号）。圣保罗商务委员会（JUCESP）网址：www.institucional.jucesp.sp.gov.br/index.html
- 取得CNPJ（法人国家登记号）
从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利，如开具发票、开设金融账户、申请贷款、雇佣员工等，同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。网 址 ：www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/orientacao-tributaria/cadastros/cnpj
- 服务类企业申领营业执照
服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ副本、公司章程副本、监察机构的报告（必要时）。
- 贸易类企业申领
贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商务委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。
附录1.2 承揽工程项目的程序
附录1.2.1 获取信息外国企业可以通过当地政府部门网站、代理商、当地合作伙伴等渠道获取公共招标信息或收到业主的邀投信参加邀请招标。附录1.2.2 招标投标巴西政府公共招标项目会提前发布公告。外国公司如想参加上述招标，必须先以公司名义在巴西设立法人机构，或者与巴西当地公司进行合作，由当地合作公司出面进行投标。外国公司之间成立的合作公司，必须先在巴西国内设立代表处才能进行投标。附录1.2.3 政府采购巴西于2020年初加入《世界贸易组织政府采购协定》（GPA），10月政府采购简化流程生效。2021年4月1日，巴西新《公共招标法》开始生效（LEI Nº 14133/2021），并创建国家公共采购门户网站（PNCP），集中和强制披露新法所涵盖的公共采购和行政合同相关信息。网址：www.gov.br/pncp/pt-br相关政府采购商品、服务及基础建设工程的标案流程均在Comprasnet网站平台进行。网址：www.comprasnet.gov.br/seguro/loginPortal.asp附录1.2.4 许可手续根据招标文件规定，承包商需要办理的手续可能包括以下主要内容：合同授权签字人的授权书及公证和认证手续；合同在巴西工业产权局的注册；技术负责人在工程师协会的注册；环境许可；土地进厂许可；进口许可；巴西联邦社会保障部门出具的未欠社会保障费证明等。资质审查主要包括：工程承包资质、工程项目负责人专业资质、银行信用资质等。
附录1.3 专利和注册商标申请
附录1.3.1 申请专利申请人必须前往国家工业产权局（INPI）申请专利。专利评审人员对相关专利申请材料审核分析后，授予专利权或准予登记注册，专利权在全国范围内有效。专利申请材料必须包含：（1）技术内容，包括描述性报告、权利要求书、序列表（若适用于生物技术领域的申请）、附图（若适用）和摘要；（2）申请书；（3）申请费缴纳证明（Guiade Recolhimento da União, GRU）。根据2019年10月2日第25号INPI决议，专利申请必须通过电子专利在线平台提交，暂停以纸质形式交付。国家工业产权局制定了标准化规则以规范专利申请书的制作方法，详细信息可登录国家工业产权局网站查询：www.gov.br/inpi/pt-br/servicos/patentes附录1.3.2 注册商标商标所有人应在巴西国家工业产权局进行注册。注册之前需要对商标实施事前调查，以便了解同一经营范围内是否存在已注册的商标。申请注册商标可以使用适当的申请文件，在申请文件上记载商标和申请人的相关信息。申请人可以到国家工业产权局总部、分支机构或代表机构实施商标注册的事前调查。申请巴西注册商标的，可以是巴西籍公民，也可以是外国人。在巴西申请注册商标时，登记权人必须出示本国法律规定的证明登记权人法律地位的文件，同时出示登记权人经营范围的证明文件。网址：www.gov.br/inpi/pt-br/servicos/marcas
附录1.4 企业报税的相关手续
附录1.4.1 报税时间工业产品税（IPI）和商品流通税（ICMS）等按月申报。采取实际利润制度的企业可选择按季度或按年度评估企业所得税，如选择按年，纳税人应按月预缴，年终汇算清缴。联邦税务局官网通常提前1至2个月公布各税种申报期。附录1.4.2 报税渠道巴西实行电脑系统控制、纳税人自觉申报、银行代征的征税办法。由于巴西税法复杂且联邦、州、市三级政府分别设置了三套税务机关，各自按宪法规定管理并征收划归本级政府的各项税收，法律允许企业委托税务代理满足税务合规性要求。附录1.4.3 报税手续巴西政府实施公共电子记账系统（Sistema Público de Escrituração Digital, SPED），企业需要通过网络将数字会计簿记（ECD）、税务会计簿记（ECF）等文件上传到税务局的服务器。除此之外，还有州政府税务申报、DIRF（预提所得税申报）等系列的申报。如未及时提交申报，还有可能会被税务局处以高额罚款，造成损失。附录1.4.4 报税资料由于巴西涉税法律复杂，各税种申报资料不尽相同，建议企业通过会计师事务所专业人员报税。相关门户网站网址：www.gov.br/receitafederal/pt-br/portais-relacionados
附录1.5 工作准证办理
附录1.5.1 主管部门外国人赴巴西工作必须获得工作许可，政府主管部门为巴西司法和公共安全部移民局（CGI）。附录1.5.2 工作许可制度为保护本国人就业，巴西不鼓励引进外籍劳务。巴西政府主管部门将有关引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。附录1.5.3 申请程序【工作许可和签证的审批程序】
- 申请人向巴西驻华使领馆提交申请；
- 用人企业向巴西司法和公共安全部移民局提出工作许可申请；
- 移民局批准后即通知巴西外交部，由该部通知巴西驻外使领馆。外国劳工获巴西驻外
使领馆通知后，即可去使领馆领取签证。查询网址：https://www.gov.br/mre/pt-br/embaixada-pequim/setor-consular-2/vistos-visas#zhongwen附录1.5.4 提供资料用人单位为外国劳工提交工作许可申请，可通过MigranteWeb系统提交。申请时应提交的文件包括：申请表（固定格式）、第01/2017号规范性决议（NR）要求的基本文件、适用于在巴西开展活动的规范性决议要求的具体文件、手续费缴付证明等。网址：portaldeimigracao.mj.gov.br/pt/informacoes-gerais